SÉLECTION D'EXEMPLES DE PRATIQUE

SÉLECTION D'EXEMPLES DE PRATIQUE

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Services complets à titre de Conseiller Agréé BDV en NewConnect lors de l'admission des actions émises par les émetteurs polonais suivants: Vedia SA, Zakupy.com SA (actuellement B2B Partner SA), Urlopy.pl SA, Atlantis Energy SA, FON Ecology SA, Finance Intermediaries SA (actuellement Provecta IT SA), Mode SA, Presto SA, Setanta SA, Logzact SA, Present24 SA, e-XIM IT SA et par un émetteur bulgare Intercapital Property Development ADSIC (également coté sur le marché principal de la Bourse de Sofia comme marché domestique) au système alternatif de négociation sur le marché NewConnect géré par la Bourse de Varsovie, tout en agissant par la suite en tant que Conseiller Agréé BDV en NewConnect pour tous ces émetteurs et en veillant au respect des règles du marché de NewConnect, notamment en ce qui concerne les obligations de divulgation d'informations.

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Succès devant la Cour suprême. L’arrêt favorable sur l'interprétation de l'article 385 § 3 du code des sociétés commerciales. La Cour suprême a statué sur un précédent portant le numéro de référence I CSK 329/07 concernant le quorum de l'assemblée générale annuelle de la société anonyme Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne SA. Cette société anonyme est cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie. Notre raisonnement juridique présenté dans la plainte en cassation a été pleinement pris en compte. Du point de vue commercial, l'affaire concernait une prise de contrôle hostile d'une société anonyme à l'actionnariat fragmenté. Du point de vue juridique, la relation entre le quorum statutaire et le droit des actionnaires minoritaires d'élire le conseil de surveillance lors de l'assemblée générale annuelle en votant par groupes séparés. L'affaire a été largement commentée dans les médias et les publications juridiques.

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Services juridiques relatifs à un processus précédent de fusion des actions (reverse stock split) cotées sur le marché principal de la Bourse de Varsovie SA et proposant une solution opérationnelle inventive approuvée par l'Autorité de surveillance financière, la Bourse de Varsovie et le Dépositaire national des titres. Ce fut la toute première opération de ce type et à une si grande échelle sur le marché des capitaux polonais. Par conséquent, avec notre participation active, une nouvelle norme de marché a été établie pour les sociétés ouvertes, dont les actions à faible valeur nominale sont soumises à des fluctuations importantes du prix du marché. Ce processus est opposé à la division des actions (split). La fusion des actions existantes (reverse stock split) entraîne une augmentation de la valeur nominale des actions nouvelles avec une réduction proportionnelle simultanée de leur nombre. Cette opération est totalement neutre pour le montant d'un capital social. Le processus précédent de fusion des actions (reverse stock split) dans une société anonyme FON SA a été mis en oeuvre de telle manière que 50 actions existantes d’une valeur nominale de 1 grosz par action ont été échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 50 groszy. La solution que nous avons proposée a résolu le problème de la «pénurie des actions», c’est-à-dire lorsqu'un compte d'investissement indique l'absence de quelques actions existantes, qu'il convient de résumer avec d'autres actions existantes du compte d'investissement pour pouvoir finalement être échangées pour 1 nouvelle action dans l'échange de titres approuvé par le système du Dépositaire national des titres. Ce projet a été largement commenté dans les médias. Nous avons également conseillé des projets similaires aux émetteurs boursiers suivants: Zakłady Lniarskie Orzeł SA, Zakłady Dziewiarskie MEWA SA, Herkules SA, Blu Pre IPO SA, Rubicon Partners SA.

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Services juridiques sur les recours formés contre les décisions de l'Autorité de surveillance financière examinées par le Tribunal administratif de voïvodie de Varsovie et par la Cour administrative suprême dans des affaires d'imposition d'amendes à des émetteurs ou à des dirigeants d'émetteurs en cas de violation des obligations de divulgation. Quelques-uns de ces cas ont été largement commentés dans les médias. L’un d’eux a conduit à l’adoption de l’interprétation actuelle de la disposition concernant les blocs d’actions significatifs en précisant le moment de la reconnaissance du délai légal de notification de l’Autorité de surveillance financière.

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Représentation en justice réussie du défendeur, c'est à dire la société anonyme FON SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie dans le cadre d'une action en justice complexe introduite par l'Association des investisseurs individuels en réparation du préjudice matériel d'un montant d'environ 4 000 000 PLN résultant de la non-émission de nouvelles actions de série F de FON SA, où le dommage a été assimilé à une diminution de la valeur de la participation détenue par 34 investisseurs individuels par la valeur théorique des droits de préemption sur les actions de série F. Cette action en justice, un précédent, a été rejetée dans son intégralité et largement commentée dans les médias.

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Conseils juridiques sur certains aspects de la fusion transfrontalière entre FON SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie et une société privée tchèque, modification par FON SA de sa forme juridique en Societas Europea (SE), puis transfert du siège social de FON SE de Pologne en Estonie.

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Services juridiques fournis au fonds équité privée 21Concordia (membre du groupe de capital 21 Partners) pour des projets d’investissement de grande valeur en vue de l’acquisition de sociétés du portefeuille, notamment Red Rubin, Minty Dot, Monevia et Apaczka, de la préparation des accords d’investissement et des notifications au président de l’Office de la protection de la concurrence et des consommateurs.

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Services juridiques fournis à la société anonyme PEPEES SA cotée sur le marché principal de la bourse de Varsovie, dans le cadre de la vente d'une participation de 100% dans la brasserie polonaise Browar Łomża constituée sous la forme d'une SARL à Royal Unibrew A/S, basée à Faxe au Danemark. La valeur de cette transaction complexe et réalisée en étapes successives s'élevait à 126 000 000 PLN.

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Services juridiques fournis à la société anonyme PKM DUDA SA (actuellement Gobarto SA) cotée sur le marché principal de la bourse de Varsovie, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 100% dans l'élevage porcin ukrainien Rosan-Agro constitué sous la forme d'une SARL. Nos services ont été fournis en coopération avec ceux d’autres consultants concernés, notamment un cabinet d’avocats de la juridiction ukrainienne. La valeur de cette transaction transfrontalière s'élevait à 16 000 000 USD.

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Services juridiques fournis à la société anonyme FON SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie et pour 4 autres sociétés anonymes telles que ATLANTIS Energy SA, Stark Development SA, Urlopy.pl SA et FON Ecology SA, cotées sur le système de négociation alternatif NewConnect dans un processus de fusion complexe sans précédent impliquant ces 5 sociétés cotées sur les marchés boursiers, y compris la préparation d’un mémorandum d’information relatif à l’offre publique sur les actions de FON SA d’une valeur inférieure à 2 500 000 EUR.

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Services juridiques fournis aux sociétés cotées sur le marché principal de la bourse de Varsovie telles que FON SA, ELKOP SA, CAPITAL SA, ATLANTIS SA, RESBUD SA, INVESTISSEMENT FRIENDS SA dans le cadre d'une procédure de scission complexe sans précédent, résultant du transfert d'une partie des actifs de chacun de ces 6 sociétés boursières en une nouvelle société non cotée en Bourse.

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Services juridiques fournis à la société anonyme Foksal NFI SA (actuellement MDI Energia SA) cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie lors de son acquisition par la société anonyme Zeneris SA non cotée en Bourse et exerçant ses activités dans le secteur des énergies renouvelables. Ce processus de prise de contrôle par fusion inversée (reverse IPO) a permis à la société anonyme Zeneris SA d’entrer en Bourse «par la porte arrière» (Backdoor Listing).

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Services juridiques liés à la structuration fiscale et à la vente d'une participation de 100% dans une société exploitant des centres de recherche clinique dans toute la Pologne à l’investisseur britannique Synexus Ltd. Nos services ont été fournis en collaboration avec ceux d’un cabinet d’avocats de la juridiction britannique. La valeur de cette transaction transfrontalière s'élevait à 2 000 000 EUR.

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Services juridiques liés à la structuration fiscale et à la vente d'une participation majoritaire dans une société anonyme Medica Pro Familia SA cotée en Bourse, exploitant des centres de recherche clinique dans toute la Pologne, à l’investisseur domestique, membre du groupe capital de NEUCA SA coté sur le marché principal de la Bourse de Varsovie. La valeur de cette transaction s’élevait à plus de 7 000 000 PLN.

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Services juridiques fournis à la société anonyme Netmedia SA cotée sur le marché principal de la bourse de Varsovie, dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 100% dans TAU Agencja Turystyczna, l’agence de voyages constituée sous la forme d’une SARL. La valeur de cette transaction s'élevait à 11 000 000 PLN.

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Services juridiques fournis à la société anonyme Netmedia SA cotée sur le marché principal de la bourse de Varsovie, dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 100% dans emonety.pl, l’opérateur du site numismatique de vente en ligne spécialisé en monnaies, constitué sous la forme d’une SARL. La valeur de cette transaction s’élevait à plus de 6 000 000 PLN.

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Services juridiques complets relatifs à la création du fonds d'amorçage Business Angel Seedfund, et conseils juridiques quotidiennes à ce fonds d'amorçage sur des projets d'investissement réalisés avec le soutien financier de l'Agence polonaise pour le développement des entreprises.

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Services juridiques au fonds d’amorçage IQ Advisors (actuellement Ventures Hub) relatifs à l’élaboration de ses modèles des accords d’investissement.

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Services juridiques complets relatifs à la création des sociétés anonymes de gestion de fonds OPOKA TFI SA et AMATHUS TFI SA et des fonds d'investissement fermés constitués d'actifs non publics gérés par ces deux sociétés de gestion de fonds, ainsi qu’ à leurs opérations commerciales quotidiennes.

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Services juridiques à la société anonyme de gestion de fonds IPOPEMA TFI SA dans le cadre d'un projet d'investissement de cette société de gestion de fonds.

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Services juridiques à la société anonyme de gestion de fonds SATURN TFI SA lors de l'acquisition de la gestion de deux fonds d’investissement fermés constitués d'actifs non publics Inventum 14 et Inventum 20, ainsi que des services juridiques se rapportant à leurs opérations commerciales quotidiennes.

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Représentation en justice réussie du défendeur Bank Gospodarstwa Krajowego, la banque de développement de l'État, dans le cadre d'un litige civil en matière de droit du travail contre le plaignant, membre de la direction du défendeur.

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Services juridiques concernant la mise en place d'une sécurité contractuelle et l'exécution de créances s'élevant à plus de 5 000 000 PLN auprès de plusieurs investisseurs privés réputés pour leurs activités sur le marché des capitaux domestique.

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Services juridiques concernant la création du département de private banking chez BZ WBK SA (actuellement Santander Bank Polska SA), notamment la mise au point d'un cadre de réglementation des services de private banking, de contrats types pour la fourniture de services de private banking, l’enregistrement de logos relatifs à la private banking à l’Office des brevets, ainsi que services juridiques concernant les activités quotidiennes de ce service bancaire.

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Services juridiques au département des financements structurels et mezzanine et au département des restructurations et du recouvrement de créances de mBank S.A. (filiale de Commerzbank AG) se rapportant aux divers projets liés aux activités de ces départements bancaires, y compris des litiges.

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Services juridiques aux actionnaires majoritaires ou minoritaires lors des assemblées générales de plusieurs sociétés anonymes cotées en Bourse confrontées à une tentative de prise de contrôle hostile.

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Services juridiques aux prêteurs pour l'octroi de prêts de grande valeur garantis par la quasi-totalité des actifs, en particulier de l'immobilier.

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Représentation en justice réussie du défendeur dans l’action paulienne (actio Pauliana) associée au transfert d’un bien immobilier commercial de grande valeur à titre de garantie constituée par le débiteur personnel du demandeur en faveur du défendeur.

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Services juridiques lors de la dissolution d'une SARL dont les biens étaient d'une grande valeur, mettant ainsi fin à un différend de longue date entre ses associés connus pour leurs activités sur le marché des capitaux domestique.

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Représentation en justice réussie du défendeur dans une affaire civile sans précédent concernant le règlement de réclamations pécuniaires liées au règlement de transactions payées avec des cartes de paiement sur des terminaux de paiement.

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L'audit d’acquisition (due diligence) de Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów, d’une société de construction et d’infrastructure constituée sous la forme d’une SARL. C’était une condition préalable à l’acquisition d'une participation de 100% dans cette SARL par la société anonyme Mirbud SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie pour un prix pouvant atteindre 70 000 000 PLN, qui s’est finalement déroulée.

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Représentation en justice du demandeur, c'est à dire la société anonyme eCard SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie dans le cadre d’un litige complexe lié au «percement du voile corporatif» du transporteur aérien constitué sous la forme d'une SARL et aux dommages-intérêts demandés aux anciens membres de la direction de cette SARL, qui était le débiteur de eCard SA (l’action civile fondée sur l’article 299 § 1 du code des sociétés commerciales).

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Services juridiques fournis à mBank S.A. (filiale de Commerzbank AG) liés à la restructuration du groupe capital Call Center Poland, le plus grand fournisseur domestique de services de centres d'appels et de centres de contacts.

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Services juridiques fournis à mBank S.A. (filiale de Commerzbank AG) liés à la restructuration transfrontalière du crédit de grande valeur accordé à l’usine de contreplaqué russe basée à Anzhero-Sudzhensk située en Sibérie dans la région de Kemerovo.

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Services juridiques fournis à mBank SA (filiale de Commerzbank AG) dans le cadre du dépôt des demandes d'indemnisation auprès de la société d'assurance de crédit à l'exportation KUKE (créée par les institutions gouvernementales pour soutenir les activités d'exportation des entrepreneurs polonais), en vue de l'indemnisation de trois dommages résultant des crédits à l'exportation de grande valeur accordés aux entités du territoire de la Fédération de Russie.

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Services juridiques sur la commercialisation de l'immeuble Cotex Office Center, l'un des complexes de bureaux les plus prestigieux de Płock, et rédaction des modèles de contrats de location pour les baux de bureaux et de locaux commerciaux.

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Représentation en justice du défendeur sur la révision invoquant les recours devant les tribunaux de droit commun dans le cadre d'une procédure civile afin d'annuler une sentence arbitrale rendue par le tribunal d'arbitrage de la Chambre de commerce polonaise sur des créances commerciales de grande valeur.

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Représentation en justice de la société anonyme Atlantis SA cotée sur le marché principal de la Bourse de Varsovie sur les recours formés contre les décisions des autorités fiscales examinées par le Tribunal administratif de voïvodie de Varsovie et par la Cour administrative suprême dans l’affaire du remboursement par le Trésor public de la TVA d’un montant d'environ 2 000 000 PLN indûment perçus par les autorités fiscales.

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Services complets à titre de Conseiller Agréé BDV en Catalyst lors de l'admission des obligations d’entreprise émises par l’émetteur polonais Green House Development constitué sous la forme d'une SARL au système alternatif de négociation sur le marché Catalyst géré par la Bourse de Varsovie, tout en agissant par la suite en tant que Conseiller Agréé BDV en Catalyst pour ce émetteur et en veillant au respect des règles du marché de Catalyst, notamment en ce qui concerne les obligations de divulgation d'informations.

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Services juridiques relatifs à la rédaction d'une partie du prospectus bulgare de la société anonyme EuroHold Bulgaria AD (holding financier bulgare coté sur le marché principal de la Bourse de Sofia comme marché domestique) notifié à l'Autorité de surveillance financière polonaise. La représentation de cet émetteur sur la base d’une procuration auprès de la Bourse de Varsovie, du Dépositaire national des titres et de l'Autorité de surveillance financière. La préparation d'un mémorandum d'information dédié pour l’une des séries d’actions EuroHold Bulgaria AD non couvertes par le prospectus bulgare notifié. L’enregistrement de toutes les séries d’actions de cet émetteur bulgare dans le dépôt polonais des valeurs mobilières géré par le Dépositaire national des titres et leur admission en étapes aux négociations sur le marché principal de la Bourse de Varsovie (double cotation). La valeur de marché de toutes les séries d’actions de cet émetteur admises au marché principal de la Bourse de Varsovie dans le cadre de ce projet transfrontalier a dépassé le montant de 500 000 000 PLN.

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L’agent des sûretés sous la forme de nantissements enregistrés, conçu pour protéger les intérêts des créanciers obligataires liés à l'émission d'obligations d’entreprises émises par deux émetteurs non cotées en Bourse, à savoir Green House Development Sp. z oo. S.K.A. et Granit Color Sp. z o.o. Les valeurs des garanties allaient de 5 000 000 à 10 000 000 PLN.

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L’agent des sûretés sous la forme d’hypothèques, conçu pour protéger les intérêts des créanciers obligataires liés à l'émission d'obligations d’entreprises émises par 4 émetteurs cotés en Bourse, à savoir Vistal SA, Polnord SA, MO-BRUK SA et SCO-PAK SA. Les obligations d’entreprise de chacun de ces 4 émetteurs ont été cotées au système alternatif de négociation sur le marché Catalyst géré par la Bourse de Varsovie. Les valeurs des garanties allaient de 20 000 000 à 40 000 000 PLN.

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L’agent de la sûreté sous la forme d’un nantissement enregistré, conçu pour protéger les intérêts des créanciers obligataires, liés à l'émission d'obligations d’entreprises émises par la société anonyme Wittchen S.A. cotée en Bourse, où la valeur de la garantie s'élevait à 36 000 000 PLN.

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L’agent des sûretés sous la forme d’hypothèques et de gages enregistrés, conçu pour protéger les intérêts des créanciers obligataires liés à l'émission d'obligations d’entreprises émises par 2 émetteurs non cotés en Bourse, à savoir Everest Finanse Spółka z o.o. S.K.A. et Wratislavia-Bio Sp. z o.o. Les obligations d’entreprise de chacun de ces 2 émetteurs ont été cotées au système alternatif de négociation sur le marché Catalyst géré par la Bourse de Varsovie. Les valeurs des garanties allaient de 30 000 000 à 70 000 000 PLN.

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L’agent des sûretés sous la forme de caution et de déclaration d’exécution volontaire sur la base d'un acte notarié conçu pour protéger les intérêts des créanciers obligataires liés au programme d'émissions multiples d'obligations d'entreprises d'un montant maximal de 100 000 000 PLN à émettre par la société anonyme Archicom Polska SA non cotée en Bourse.